■葉銀華
檢調單位搜索聯電，的確為台灣的政壇、產業界投入震撼彈。聯電曹興誠董事長更在各大報刊登「為本公司與和艦之關係作公開說明」，本文針對此項公開說明，由公司治理角度提出評論。
聯電曹董事長聲明是由他擬定策略，在不違反政府規定的情況下，協助和艦設立，並交由宣明智副董事長執行。到底此一策略是否有經過聯電董事會議決？其監察人是否有審查此策略對股東權益與公司經營風險的影響？此為公司治理機制之首要考量重點。
聯電曹董事長聲明聯電公司與個人皆無參與和艦的投資，筆者希望上述聲明擴及聯電董事長、董監事、高階管理者之私人所設立的投資公司或其他機構，也無直接或間接參與和艦的投資。
例如：曹董事長與宣副董事長成立群策、群力與協力投資公司總共約持有聯電公司1%的股權，在上屆十席董事中，三家投資公司佔有六席董事席位，這三家投資公司持有聯電股份在去年底的股權質押比率達89%。為了確保聯電與和艦公司間無資金投資關係，確認曹董事長上述所謂「聯電公司與個人」之定義與範圍，亦為重要議題。
聯電曹董事長聲明和艦使用聯電專利技術問題，當然不會向和艦興師問罪，但會在以後雙方洽談合併時，以之為聯電爭取最佳條件。就此聲明而言，曹董事長的意思似乎是聯電將以專利技術做為代價，可以在往後聯電、和艦合併時，不用支付高額的價格（亦即聯電想擁有以較低價格與和艦合併的權利）。然而此項權利是否有付諸於文字？而且又如何確保上述權利能夠有效執行？
再者，根據曹董事長的聲明，和艦是取得國際知名機構與美、日公司的投資，絕對沒有聯電與其經理人的資金。那麼未來倘若聯電、和艦洽談合併時，和艦的董事會為謀求股東的最大利益，當然希望聯電能付高價格。因此未來有可能聯電還要再支付一次高的溢價取得和艦的控制權，亦即聯電有可能要支付雙重代價。特別在檢調單位搜索後，和艦隨即在網站宣稱其為獨立外資企業在中國設立之晶圓代工公司，與聯電無任何關係；而且和艦所使用之製程技術除自行研發外，均經由與國際知名半導體企業以付費方式與交叉授權方式取得。如果和艦的聲明為事實，往後兩家公司商談合併時，聯電未必能夠達成原先所預期的策略目標。當然支持聯電者可宣稱上述雙重付費的代價，乃是政府戒急用忍政策所產生的必要成本。並且只要聯電控制關鍵技術，和艦仍然會願意以合理價格與聯電合併。
在聯電、和艦曖昧關係爆發引起軒然大波之後，筆者希望聯電的決策體系回歸公司治理本質。剛好本屆聯電聘有三位獨立董事，往後聯電與和艦的任何專利技術授權與「順水人情式的訂單介紹」，甚至聯電以和艦打任何形式「代理戰爭」的事項，最好尊重這些獨董的意見，藉以取信聯電八十餘萬股東與債權人。
為何這些敏感的議題要尊重獨立董事的意見？因為聯電目前九席董事中，除三席獨董外，其餘六席董事為曹、宣二人與他們所控制的投資公司的法人代表，這些法人代表皆是公司高階管理者。其實，聯電是一家股權分散的公司，而且在美國又有發行存託憑證，值此多事之秋，正是聯電執行高標準公司治理制度之時機。
聯電在過去五年之每年最高總市值，從二○○○年一兆一千億元降低到今年的三千七百二十八億（台積電是由一兆七千億元降到一兆三千億元）。而且過去五年累積月報酬率，聯電為-67.4%，其不僅低於台積電的-25.7%，亦比大盤與電子業指數的-27.3%與-48.3%差。聯電的高階管理當局必須努力符合晶圓代工領先群的表現，亦值得聯電廣大投資人深思。（作者為輔仁大學金融所與貿金系教授）
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