■ 張美玲
「無線電視事業公股處理條例」未能在十二月二十六日前在立法院順利通過，台視及華視之公股法人代表於二十五日集體請辭，這固然表達了公股代表的立場，但仍未能達成黨政軍退出媒體之目的，因股權仍掌握在公股手中，若公股不同意法人代表請辭或改派代表人，則與請辭前狀況無異；若同意法人代表請辭而不改派，則董事會無法院運作便係怠忽職守，妨礙無線電視台之營運，影響無線電視台員工之情緒，傷害公司價值。
股份有限公司為法人，以股東會為其最高意思機構，董事會為執行機關，監察人為董事會之監督機關，董事執行業務，受監察人之監督（公二一八）。監察人怠忽職務致公司受有損害者，對公司負賠償責任（公二二四）。董、監事與公司間之關係，除公司法另有規定外，適用民法關於委任之規定（公一九二）。而受任人處理委任事務，應與處理自己事務為同一之注意，並以善良管理人之注意為之（民五三五）。其因處理委任事務有過失，對委任人應負賠償之責（民五四四）。而繼續一年以上，持有已發行股份百分之三以上之股東，得為公司對董、監事提起訴訟（公二一五）。股東會得因董、監事怠於行使職權而以特別決議隨時解任董、監事（公一九九），或由持有百分之三以上股份之股東，訴請法院裁判之（公二○○）。
公股釋出依法定程序須通過「無線電視事業公股處理條例」，之後選任公股釋出審議小組、擬訂釋股計劃及執行釋股，最少需時六個月。若過渡期間董事會及監察人無法有效發揮功能，則將嚴重影響所有股東之權益及員工士氣。
台視股東結構中，民股占過半比例，其實民股在公股釋股之過渡期間，應可發揮更多功能，可使台視公股股東在股權釋出前，就達成退出媒體之宣示效果。行政機關似可考慮依照公司法之相關規定，由公股向台視請辭董事，因董事缺額達三分之一以上必須補選（公二○一），再召開臨時股東會補選民股股東為董事，而公股與民股均擔任監察人。其結果是公股退出董事會，轉以監察人之身份監督公司之運作。
此作法的優點是公股不介入台視之業務執行，達到公股退出之目的，而由民股股東掌控董事會，讓台視能正常營運，以保障員工之工作權及股東權益。此外，由公股擔任監察人監督董事會之運作，不致因不擔任董、監事，怠於行使股東之權利，而有廢弛職務之虞。合情合理合法且程序單純，在公股釋出前過渡期間應可採行。
（作者為執業會計師）
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