晴時多雲

台視公股董事何不轉任監事

■ 張美玲

「無線電視事業公股處理條例」未能在十二月二十六日前在立法院順利通過,台視及華視之公股法人代表於二十五日集體請辭,這固然表達了公股代表的立場,但仍未能達成黨政軍退出媒體之目的,因股權仍掌握在公股手中,若公股不同意法人代表請辭或改派代表人,則與請辭前狀況無異;若同意法人代表請辭而不改派,則董事會無法院運作便係怠忽職守,妨礙無線電視台之營運,影響無線電視台員工之情緒,傷害公司價值。

股份有限公司為法人,以股東會為其最高意思機構,董事會為執行機關,監察人為董事會之監督機關,董事執行業務,受監察人之監督(公二一八)。監察人怠忽職務致公司受有損害者,對公司負賠償責任(公二二四)。董、監事與公司間之關係,除公司法另有規定外,適用民法關於委任之規定(公一九二)。而受任人處理委任事務,應與處理自己事務為同一之注意,並以善良管理人之注意為之(民五三五)。其因處理委任事務有過失,對委任人應負賠償之責(民五四四)。而繼續一年以上,持有已發行股份百分之三以上之股東,得為公司對董、監事提起訴訟(公二一五)。股東會得因董、監事怠於行使職權而以特別決議隨時解任董、監事(公一九九),或由持有百分之三以上股份之股東,訴請法院裁判之(公二○○)。

公股釋出依法定程序須通過「無線電視事業公股處理條例」,之後選任公股釋出審議小組、擬訂釋股計劃及執行釋股,最少需時六個月。若過渡期間董事會及監察人無法有效發揮功能,則將嚴重影響所有股東之權益及員工士氣。

台視股東結構中,民股占過半比例,其實民股在公股釋股之過渡期間,應可發揮更多功能,可使台視公股股東在股權釋出前,就達成退出媒體之宣示效果。行政機關似可考慮依照公司法之相關規定,由公股向台視請辭董事,因董事缺額達三分之一以上必須補選(公二○一),再召開臨時股東會補選民股股東為董事,而公股與民股均擔任監察人。其結果是公股退出董事會,轉以監察人之身份監督公司之運作。

此作法的優點是公股不介入台視之業務執行,達到公股退出之目的,而由民股股東掌控董事會,讓台視能正常營運,以保障員工之工作權及股東權益。此外,由公股擔任監察人監督董事會之運作,不致因不擔任董、監事,怠於行使股東之權利,而有廢弛職務之虞。合情合理合法且程序單純,在公股釋出前過渡期間應可採行。

(作者為執業會計師)

不用抽 不用搶 現在用APP看新聞 保證天天中獎  點我下載APP  按我看活動辦法

已經加好友了,謝謝
歡迎加入【自由評論網】
按個讚 心情好
已經按讚了,謝謝。

編輯精選

載入中