◎ 陳彥希
彰化銀行十九日舉行年度股東會，並改選董事。官股財政部雖然如願以償取得五席的普通董事席次，但是當天下午新董事會推舉常務董事時，財政部才驚覺依據金管會去年的「準則」，他們指派的代表所取得的四席董事，根本欠缺擔任常務董事的資格。
金管會為提升銀行的經營績效，確保銀行董事能本於自身的學驗專業，於一○七年十月十二日修正頒佈「銀行負責人應具備資格條件兼職限制及應遵行事項準則」第九條第二項，要求銀行具有董事九人以上者，應有四位自然人專業董事；若設有常務董事者，其中三位常務董事必須是自然人專業董事。該項新規定頒佈後，曾引起業界疑慮，但根據證交所的宣導，這是金管會為避免董事因是「法人代表」而形同「橡皮圖章」，故於去年七月一日順利施行。不料，這次彰銀股東會選出的九席董事中，四席是財政部委派的代表，為遵守金管會減少「橡皮圖章」之要求，彰銀的三名常務董事必須是自然人專業董事，因而財政部所指派的四名代表，包括凌忠嫄，為免成為財政部的「橡皮圖章」，都欠缺擔任常務董事資格，當然也與彰銀董事長的職位無緣。
「銀行負責人應具備資格條件兼職限制及應遵行事項準則」第九條第二項的文字極為淺顯，不待細繹。從媒體報導看來，財政部指稱常務董事並無自然人董事規定之適用。這樣的說法，不但將該條項末句「其設有常務董（理）事者，應有三人以上具備前項各款所列資格之一」的規定視同空氣，更有二項錯誤：一是九名董事應有四名自然人專業董事，但設有常務董事者，反而只要三名，其邏輯完全不通。第二，常務董事會可經常執行董事會職權（公司法第二八○條第四項），對於權力等同於董事會之常務董事，當然不能由「橡皮圖章」擔任，否則「準則」之效果盡失。
金管會是全國最高的金融監理機關，負責「健全金融機構業務經營，維持金融穩定及促進金融市場發展」（組織法第一條），為提升銀行經營績效，防止銀行董事成為法人股東之「橡皮圖章」，妨礙銀行健全發展，金管會因而頒佈「銀行負責人資格準則」。財政部昨日卻悍然違反該「準則」，執意由所指派的代表擔任彰銀的常務董事，甚至董事長。金管會新任黃主委曾主掌保險局、證期局，更曾任代理主委及副主委，深諳自然人專業董事對銀行之重要性。新任副主委為司法官出身，精熟於法規之解釋及適用。面對財政部公然違反「準則」的作法，金管會能否大義滅親，堅持執法，在金融界樹立移木之信的典範，大家都在看。
（作者曾任法官、檢察官，現任律師）
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