◎ 尤英夫
貴報日前報導工商界呼籲凍結大同條款，也就是公司法第一七三條之一「繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會」，個人認為政府對於這一個條文，有必要嚴肅以對。因為這一條文實施的結果，可能更易造成經營權的爭奪，不利營運穩定，影響高階員工、眾多小股東及相關廠商。最嚴重的是，可誘引中資大舉買台灣上市櫃公司，而有國安之疑慮。
上述條文送到立法院時，並沒有股份持有三個月的限制。在立法院討論時有人還提出股份要持有一年的限制，是最後才表決通過限制在三個月的持有。這一條文有利有弊，並非全無可取。對於拆爛污坐領千萬報酬，持股又不多的董監事，的確可以稍微警示。但是對於多數正派經營的董監事，卻不是好事，尤其非常多的董監事們持股常是十％以下的公司。個人比較擔心的是中資的迂迴介入。事實上，就曾發生中資投資上市公司被查出及被要求退出的例子。中資不是不可以投資台灣上市櫃公司，只要依據台灣地區與大陸地區人民關係條例第七十三條，經過主管機關許可即可。問題是，可能來意不善，不在投資，而在擾亂股市，根本不會循正常管道進來，造成人心惶惶。
其實，這次修法還有一個未盡完善的條文，就是為因應國際洗錢防制評鑑，本來規定要每個月申報實質受益人的資料，增加公司結構透明度。但結果立法院通過的，是要申報董、監事、經理人及大股東資料，而且有變動才申報。根本不能達到實質受益人資料的正確性與及時性。如果這一條文按照原設計的條文通過，現在的大同條款就比較沒有關係，因為還有上述的兩岸關係條例可以卡關擋住。
個人認為補救大同條款的疑慮，如果能修法就修法。如不能修法，除了檢舉之外，應該由金管會嚴格依證券交易法四十三條之一規定，嚴查大股東資金之來源。
（作者現職律師，台北市民）
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