歌日商百尺竿頭收購樂陞案，因過程涉及證券詐欺，造成投資者重大損害，北檢雖正進行偵查，卻已有獨立董事辭職，引發是否卸責之疑問。而從此事件，更讓人對於獨立董事制度，是否真能帶來有效監督，產生高度的懷疑。
從二○○七年開始，我國引入所謂獨立董事制度。而根據證券交易法第十四條之二第一項但書，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。又根據同條第二項，獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。凡此規定，正在藉由獨立董事的設立，以強化上市公司的內控管制。
至於獨立董事的專業性要求，在證券交易法中並無明文，而是授權由金管會制定公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法為補充。而根據此辦法第二條第一項第一、二款，要求必須有於大學為商務、法務、財務、會計等科系的講師資格以上，或者具有法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員，才具有擔任獨立董事之資格。也就是說，藉由國家所認證的教師或專門職業的資格限制，來保證獨立董事的專業性。
只是在此辦法第二條第三款卻又規定，具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗五年以上者，亦可擔任獨立董事。如此廣泛且模糊的規範，等同無須任何專業者亦可擔任獨立董事，就使第一、二款的專業證書或證照之資格限制出現破口，致使獨立董事的專業性要求，形同虛設。
此外，獨立董事雖須經由股東會同意選任，但關於提名、審查、選舉方式與程序等等，並未於證券交易法中明文，而完全是以金管會所頒佈的辦法為依據。故在法定性不足，且主管機關又賦予公司董事會高度的自主與裁量權下，最終選出的獨立董事，到底是兼具專業與獨立性的社會賢達，抑或僅是為裝飾門面的背書者，實已令人感到模糊。也因此，藉由此次樂陞事件，就需儘速檢討與修正獨立董事制度，以能真正達到自律監督的目的。（作者為真理大學法律系副教授兼系所主任）
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