◎ 李禮仲
五月十日巴拿馬長榮國際有限公司（簡稱EIS）三位股東張國明、張國政和張國煒召開股東臨時會，選舉張國明為新任Permanent President（簡稱PP）；另一位股東張國華主張，二○一六年已獲張榮發遺囑執行人指派為PP。遺囑執行人之權限是否及於PP之指派，成為雙方法律攻防重點。
EIS公司章程設有PP掌控公司治理一切，張榮發擔任PP期間，可隨時指派或解任公司董事。二○一六年張榮發去世，遺囑提到：「本人指定柯麗卿副總裁、劉孟芬總裁特助、吳界源總裁特助及法務戴錦銓執行長四人為遺囑執行人，遺產之處理，均由本遺囑執行人全權處理。」
未料一份遺囑、各自解讀，張國華聲稱，當時受四位遺囑執行人指派推選為EIS新任PP。但遺囑執行注重的是遺囑人之意思，遺囑執行人之權利可否擴大到遺囑未提及之事項，會面臨適法性挑戰。例如EIS之PP原本是張榮發，遺囑執行之範圍只能侷限於執行PP之業務職務，應當不可超越遺囑而逕行指派張國華擔任PP。
更大的法律爭議是，已公布的張榮發遺囑提到「四子張國煒接任集團總裁」、「所有副總裁們要一起努力協助讓四子張國煒能順利接任」。外界認為張榮發沒有指派EIS的PP，但張國煒依據遺囑可以主張張榮發要他接任集團總裁，就是明確指示「EIS的PP職務」也由他概括承受。至於今年EIS臨股會，張國煒以家和為貴，放棄主張可擔任PP之權利，改以股東身分支持張國明為新任PP，這也符合EIS公司章程。
退萬步言，依私法自治原則，EIS的公司章程規範張榮發若在擔任EIS的PP期間時死亡，須根據其遺囑指定擔任此職務的執行人或受託人；如果張榮發生前沒有指定，遺囑也未提及PP之繼任人選，則應回歸股權原則辦理。五月十日EIS股臨會有持股六十％的股東親自出席，張國明主張程序完備、獲選任PP決議有效，應合於公司法意旨。
張榮發遺囑執行人之權限，超越了張榮發遺囑之意思，勢必衍生法律訴訟，五月十日EIS股臨會選出新任PP張國明，能否順利於巴拿馬完成變更登記，是抑止長榮集團紛爭之關鍵。
（作者為台北商業大學副教授）
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