晴時多雲

自由共和國》蔡明芳/核准外資取得電子支付執照也應超前部署

蔡明芳/淡大產業經濟學系教授

金管會日前核准蝦皮購物的關係企業「蝦皮支付」電子支付執照申請案,使得蝦皮支付成為國內第六家電子支付機構與第一家「外資」。根據自由時報報導,金管會銀行局副局長林志吉表示「蝦皮支付目前屬於經濟部主管的第三方支付,該公司一年經營項目日平均餘額已達到卅億元超過十億元的法定額度許多,不能再以第三方支付的方式來經營,必須申請電子支付執照。」雖然該業者因為代理收付實質交易款項已超過法定額度就必須申請電支執照,但是,這並非表示主管機關一定要讓第三方支付業者「升級」為電子支付業者。在各國對於中資企業竊取資料事件頻傳下,台灣主管機關核准蝦皮支付的過程應需有更縝密的考量。

應先釐清增資來源再決定是否核准

首先,就第三方支付與電子支付的差異而言,除主管機關分別為經濟部與金管會的差異外,根據電子支付管理條例第三條條文可以知道,不同於第三方支付業者單純的代理收付款項業務,電子支付業者可以接受使用者註冊及開立記錄資金移轉與儲值情形之帳戶,亦即,蝦皮支付未來也可以提供消費者轉帳與儲值的業務。由於電子支付業者經營的項目遠多於第三方支付業者,因此,電支業者的最低資本額五億元新台幣要求也遠高於蝦皮支付目前實收資本額五百萬元。換句話說,蝦皮支付未來必然面對增資的需求,主管機關實不需要在未來資金來源尚無法確定之際就核准蝦皮支付的電子支付執照。這是因為,蝦皮支付背後的大股東之一即為中國騰訊,雖然蝦皮支付在過去經濟部投審會以持股比例計算後,中資比例僅二%多,符合中資持股不超過三成的規定。然而,如此簡單加乘的計算處理在修正後的「大陸地區人民來台投資許可辦法」已不再採用,只是新辦法尚未公布實施。因此,在新辦法即將實施之際,主管機關就仍以舊辦法來看待蝦皮支付並不違法,但是否合理就有不小的討論空間。此外,若用加乘方式來計算股東影響力合理,台灣上市公司就不用擔心禿鷹派利用少數股權搶公司經營權了。

其次,就營業日均餘額已超過第三方支付業者十億元法定額度而言,該業者在未釐清資金來源疑慮與取得電子支付之前,第三方支付的主管機關應該有積極的作為限縮其營業活動,而非強迫其必須升級為電子支付業者,以滿足其營業額的需求。更何況電子支付業者與第三方支付業者的關鍵差異在於多了轉帳與儲值的營業項目,營業金額只是結果。因此,即使電支業者受到的限制與監理程度較第三方支付業者大,讓有中資疑慮的蝦皮支付因營業活動而取得台灣電子支付執照的作法是否合理不無疑問。再者,由於電子支付業者可以允許的營業項目更多,因此,我們可以合理預期蝦皮支付的使用者將會增加,在此情況下,業者將可取得更多消費者資料,雖然其上層公司為新加坡商,但是,消費者的資料是否會有進一步流向中國的可能並無法確定,也顯示對資料安全的保護是不足的。

五層股東結構的設置

顯示公司具有特殊目的

最後,就一家正常經營的公司而言,實不需要如同蝦皮支付擁有往上五層的股東結構,當股東結構愈複雜,其主要目的往往是經營者為了避開監管政策所做的設計。如同許多廠商為了將資金合法化或避稅的需求,在海外設立多個母子公司以規避被投資國的法規。藉由在外國設立多家公司的操作方式,也是過去台商到中國投資的金額被認為可能大幅低估的原因之一。

在各國對中資竊取資料與技術案例日益增加之際,政府未來在認定廠商是否為中資時應有更全面的思考,除了需有跨部會的討論外,政府的決策層級應該要有更高位階的決策者,否則,在相關疑慮未釐清之際,就單純的以既有法律來開放,若既有法律的制定環境與現實情況已有很大差異,一旦開放業務的經營就須面對更多不確定的風險,這應該也是政府不樂見的。

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