鄭力軒／政大社會學系副教授
近日來獨立董事是台灣社會一個熱門話題。簡單而言，獨立董事就是在董事會中任命與公司經營團隊和控制股東沒有直接淵源的專家，替股東以及其他利害關係人監督企業的運作。目前的討論大抵環繞在大學教授兼任獨董的程序問題，但對於獨立董事究竟在台灣公司治理上扮演甚麼樣的角色，似乎並沒有引起特別大的關注，在推行過程中台灣社會對於獨董制度也沒有特別的反對聲浪。有趣的是，日本過去二十年間企業治理的改革中，也積極引入獨立董事（日文中稱為社外取締役），但卻引起相當激烈的爭論和反對。
日本獨立董事制度倡議很久，真正開始推行始自2001年後小泉純一郎擔任首相。小泉上任後所推動一系列的構造改革，逐步從官僚手中取得政策主導權後，除了一連串的鬆綁等措施外，一些年輕的經濟官僚也開始著手企業治理的改革，獨立董事制度正式浮上政策檯面。日本傳統的公司法（会社法）採董監事雙軌制，董事會（取締役会）制定決策而由監事會（監査役会）職司監督。2002年在經濟產業省的積極運作下，法務省正式提出公司法（会社法）修正案草案，希望透過大幅度改變董事會的組成方式來改革日本的公司治理。草案包括廢除監事會，監察功能改由董事會中的監察委員會擔任，並規定董事會中設置包括提名委員會、薪酬委員會等機構。並強制董事會必須聘任三分之一的獨立董事。目的在於透過強制設立獨立董事打破傳統董事會的封閉體系，進而制衡控制企業的經理人或大股東，強化公司治理。
日本過去二十年間企業治理的改革中，也積極引入獨立董事，但卻引起相當激烈的爭論和反對。（www.theneweconomy.com/）
在此之前，小泉的結構改革措施大抵受到企業界歡迎，然而強制引入獨立董事並改變董事會結構的相關改革卻引起非常激烈的反彈，公開反對者中最重要的就是曾任豐田汽車董事長（会長）以及經濟團體聯合會會長的奧田碩。奧田碩不僅是日本最成功企業以及最大企業團體的負責人，也是小泉純一郎非常重要的政治盟友。小泉為了擺脫官僚在政策上的控制，聘任奧田碩擔任擔當首相政策方針的經濟財政諮詢會議（経済財政諮問会議）的民間議員，用以壓制官僚的力量，得以主導大政方針。奧田的公開反對導致強制獨立董事的議案胎死腹中，最後採取折衷的版本，允許企業選擇傳統董監事雙軌制以及聘任大量獨立董事的單軌董事會，同時並不強制要求日本企業聘任獨立董事。
2002年折衷版法案通過後，到2005年間日本3800間上市公司間只有70家採取新的單軌制，絕大多數都留在原來的制度。這個數字到今年都沒有太大變化。聘有獨立董事的比例則較高，但是東京證劵市場上市企業中，董事會聘有至少一位獨立董事的比率在2005年也只有三成左右，聘有2位更低到只有一成左右。可以說小泉政府希望打破日本企業內部經理人控制系統的企圖，至少在他任內徹底失敗。
為什董事會制度的改革會引起這麼大的爭議？
這個爭論要回到日本企業慣常的運作方式，以及對這個方式的評價有很深的關係。日本多數大型企業在「從業員主權」的概念下，董事會成員多半是由長年待在公司的經理人出任。即使是家族企業，董事會中除了家族成員外，資深經理人也常晉升到董事的位置，因此董事會是升遷的一環以及執行的最高機構，與美國董事會作為監督執行的機構。以前述的奧田碩為例，雖然豐田汽車也被歸類為家族企業，但是奧田碩仍然可以從基層幹部做起，一路升遷進入董事會而繼續晉升到社長與會長的位置。但從1990年代日本經濟陷入停滯之後，日本內外許多論者開始認為封閉的企業結構是層出不窮公司治理問題的主因，而從企業外部招募獨立董事，並大幅度改變董事會運作模式的做法，就被視為改革日本企業的重要手段。
小泉強制引入獨立董事並改變董事會結構的相關改革卻引起非常激烈的反彈，公開反對者中最重要的就是曾任豐田汽車董事長以及經濟團體聯合會會長的奧田碩。（matome.naver.jp）
然而，對多數日本企業而言，強制設立獨立董事將會嚴重衝擊習慣性的運作模式。相較於改革論者將既有的運作模式視為日本經濟問題的元凶，反對者則是將改革理解為用美國式經濟運作模式取代日本式模式的盲目行為。除了牽動微妙的經濟民族主義情節外，既有模式的功能與長處，能否直接地透過立法轉換，也是論爭的焦點。
擔任過佳能總裁以及經團連會長的御手洗富士夫，就公開為日本內部人治理系統提出辯護。他認為與美國董事會扮演監督值型決策部門迥然不同的是，日本的董事會由於都由經理人組成，演變成為決策機構。換言之，在日本董事會體制下董事必須非常熟悉企業內部各部門的營運等等，內部人體系也意味著更完整的資訊與經驗，可以不必重新累積基礎資訊下，針對企業狀況作出決策。一但強制聘任大量缺少經驗的獨立董事，董事會決策的功能與能力勢必淡化，但新的決策機制很難快速建立，很容易造成決策的真空。
御手洗富士夫公開為日本內部人治理系統提出辯護。他認為與美國董事會扮演監督值型決策部門迥然不同的是，日本的董事會由於都由經理人組成，演變成為決策機構。（http://biz-journal.jp/）
御手洗富士夫的辯護，當然可以視為單純抗拒變革。然而實際上採取單軌制的企業是否真的如預期獲得營運以及公司治理上的改善，是個重要的問題。大體上少數採取新制的企業都是營運以及資本運作高度國際化的大型電子（總合電機）集團。從幾個案例來看似乎並不然。新法通過後最積極採取獨立董事加委員會當屬SONY總裁出井伸之，在董事會中聘任了包括日產總裁高恩等「明星」獨董，組成了華麗的董事會陣容。然而三年後不僅原先累積的問題沒有解決，企業整體運作也產生新的問題，而在2005年黯然下台。更弔詭的案例是東芝；東芝雖然是2002年修法後最早採行美式委員會制的先驅者，但在近年爆發導致集團瀕臨崩解的假帳風暴，顯示出對於公司治理的弊端並沒有抵禦能力。而包括爆發弊案的奧林巴斯（Olympus），也都聘有獨立董事。
這些雖然都屬個案，但是新的董事會結構能否如預期改善營運績效以及公司治理間，應當才是首要的問題。除了少數轉換董事會制度的企業外，大部分大型企業的做法是在不更動主要結構下，考慮是否聘任個別獨立董事。然而改變速動相當緩慢；上市企業中聘用至少一位獨立董事的一直到2010年才緩步增加到五成左右，直到近兩三年才快速增加到九成的水準。
日本獨立董事制度推動過程中，所顯示出背後企業文化與政治經濟體制等的現象、無疑是個饒富趣味的問題，也值得和台灣相關制度發展過程做深刻比較。
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