◎ 洪思竹
近日國內金融機構併購活動熱絡，日前台新金控與新光金控董事會已決議通過合併案，並預計十月九日提交股東臨時會通過後正式向主管機關提出申請核准。於此同時，中信金控日前突然發布重訊表示對新光金控有興趣，將向金管會申請投資新光金控，並於廿三日晚宣布收購條件。雙龍搶珠表面上似是尊重自由競爭，實際上卻衍生合意併購及敵意併購並存時，可能干擾金融機構經營之穩定及破壞金融市場秩序之重大隱憂，主管機關不得不慎。
金融機構之整併方式有合意併購、敵意併購兩種，然因敵意併購之啟動過程並未經雙方董事會決議，往往產生衝突及爭議性較高。又敵意併購方在入股後、未能取得百分之百股權前，因標的公司內部可能存在兩大派股東對峙，不僅造成內耗，對公司營運穩定亦極為不利。尤以身為資金提供者之金融業而言，經營團隊和諧團結，才能確保公司營運穩定，方可為社會提供安定力量。以往金管會對屬於金融機構合意併購案件係更為鼓勵，蓋主管機關仍有其維持金融市場秩序之最高任務，此態度值得肯定。
新光金控因前經營者經營不善，且台灣保險業即將在二○二六年正式接軌新一代清償能力制度（TW-ICS）ICS及IFRS17新制，對於以人壽保險業務為營運核心的新光金控而言，將無疑是一大挑戰。故若能找到適合的併購對象擴大營運規模並引入適格資本，除能改善公司財務結構外，金融業併購所產生的綜效也會對新光金控持續經營能力有大幅提升，此舉應是眾多新光金控投資人及主管機關所樂見。在此等考慮下，新光金控董事會今年四月發布續行合併研究案，並以台新金控為優先合併對象，自是認為已評估國內數十家金控之中，與台新金控合併最可發揮互補的金金併效益。而雙方經查核、盡職調查及討論交易條件後，並經雙方董事會於八月廿二日決議通過合併案，應可理解此已為雙方董事會基於經營判斷法則所認知的最佳選擇，應予優先尊重，外界實不應強行介入阻撓。
又，金金併是涉及國家金融健全與秩序的重要事件，具有高度影響性，倘雙方董事會已有相互瞭解且評估效益後做成決議，若任由另一金控採突襲式搶親，而主管機關未能事先防杜，反而以尊重公平競爭為由，而予默認或甚而開放，不僅可能對原為美事之合意併購進行有所遲延或中斷，過程中造成的員工不安、社會不安、金融體系不穩定，均是無形的社會成本。此時主管機關本身反而成為問題製造者而非秩序維護者，極可能將自己推向無法收拾殘局之窘境；非金融業之福、亦非投資人之福，實屬多輸局面。
金控公司的資金來自投資大眾，金金併對金融機構穩健經營與經濟秩序至關重要，主管機關自應首重維護金融市場秩序之公共利益。因此，倘兩家公司董事會既已決定合意併購時，主管機關即不應再開放他人敵意併購，方能讓合併順利續行，以期達到縮減金融機構家數之目的，進而擴大金融機構規模，提昇競爭力，讓台灣金融業早日打進國際盃。
（作者是英國牛津大學法學博士暨客座院士、台灣國際法學會前秘書長）
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