◎ 謝進益
近期最受矚目之金融話題莫過於台新金與新光金合併之事件，看似好事一椿的合意併購，卻因為中信金突襲式地以敵意併購方式介入而可能有所變化；且中信金控出價將高於台新金控與新光金控之換股價格，市場嘩然，並讓原本值得期待的「合意金金併」徒增干擾。
翻開中信金以往併購案例過程，確實有數起極大爭議之案件而涉訟，而據悉大股東或其身旁人士迄今仍有刑事案件未結。因此亦有學者認為金融機構之併購不能只淪為金錢遊戲，更應該要重視金融機構背後大股東適格性的問題，也籲請主管機關正視；尤其是落實大股東誠信條件之檢視與把關，方能維護股東權益及金融市場交易秩序。
依「金融控股公司投資管理辦法」第二條第一項第十款規定，倘一家金控公司擬投資其他金控公司，應符合金控法第十六條之股東適格性條件；而該等資格包括誠信、正直、守法性等最基本條件。然查中信金控本身過往紀錄即曾因併購衍生數起爭議事件，包括：例如二○○四年併購兆豐金控而衍生紅火案、二○一四年併購台壽保案而衍生是否以高於市價購入亞洲大樓及朱國榮等人之內線交易爭議；而二○一三年中信金控內湖購地案亦曾衍生是否有讓中信實際負責人之關係公司賺走差價而損及中信銀行權益之爭議；據悉前述衍生之訴訟尚未全部完結。
然而無論是否結案或是否成罪，該等案例之爭議點或諸多轉折，依報載資訊或法院判決，似難逸脫誠信範圍。故倘若主管機關於審核如此大的金金併案件，僅以財務面為主要審酌重點而忽略金融業最重視之誠信資格時，恐難服眾。
另查大股東不得干政為前主委顧立雄在任時所立下、並於黃天牧時代落實執行。然二○二○年到二○二二年間，中信集團卻有邀請不具負責人身分的大股東開會達六十場次，並指派涉及背信案判刑的親信繼續提供諮詢參加策略會議，致使中信金控遭罰三千萬元，而陳姓、顏姓兩位執行董事並遭停止職務一年。這些不免讓外界對於中信金控及其實際負責人之守法誠信產生疑問。
另依公開資訊，金融業大股東有向主管機關申請股東適格性獲核者約莫近廿家，金控業者包括富邦金、國泰金、元大金、台新金及新光金等八家，然未見中信金。中信金是否確實未有股東及其關係人持股逾十％、或未完整申報等，建議主管機關亦應實質往上逐層審認。
今年五月中信金公告仲遠投資及宜詮投資法人董事將由中信慈善基金會董事長辜仲諒先生及中信金前總經理吳一揆出任，其中辜仲諒先生暌違十七年終於重回金融圈，更是受到高度矚目。然迄今僅三個月，中信金即發動對新光金敵意購併，並強行介入進行中的「新新併」，實已造成紛擾。金融業的資金來自大眾，且如此大規模的敵意併購造成影響層面極廣，故主管機關不僅要依法、更要以更高標準來檢視合法合規性，否則恐難杜眾人悠悠之口。
（作者為日恒國際法律事務所主持律師、清大科法所暨生醫所兼任助理教授）
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