◎ 洪思竹
新光金控在去年六月董事會全面改組以前，因其經營者長期經營不善、投資失利，致使公司經營績效長期落後。然在董事會改組後，近幾個月的成績讓投資人刮目相看，可見新經營團隊功不可沒。
惟以，壽險業將在二○二六年接軌ICS及IFRS17，挑戰極大，對於悠久歷史的壽險公司更是嚴峻。職是之故，若能找到妥適的併購對象，自屬上策。新光金控因而在今年四月發布續行合併研究案，並邀請台新金控研議。依近日報載，八月廿二日雙方董事會將討論合併案。倘若為真，這一樁雙方自主合意的併購案，理應為主管機關最樂見。
不料，八月廿日中信金控發布一則重訊，略謂：中信金控董事會決議向金管會申請投資新光金控，相關細節待取得主管機關核准後再補充公告。此消息無異為即將完成最後一哩路之「新新併」，投下震撼彈。尤其，金融機構採取突擊式之併購，不知其是否事先已得到主管機關默認？令人費解。主管機關倘若對於中信金控之舉措處置不當，以致台新金控不再眷戀新光金控，則最大的受害者無疑是新光金控及其投資人，不可不慎。
至於金管會對於合併案之態度，報載有三大原則：一、合法合規、開大門走大路。二、金融市場交易秩序的安定。三、股東權益之保障。但主管機關究將如何認定中信金控的作為符合三大原則？頗耐人尋味。
以「合法合規」而言，「新新併」議題從二年前就已開始，且今年看來有機會開花結果，無奈半路卻殺出中信程咬金，發布訊息干擾。此種作法，豈是符合「開大門走大路」？
中信金控八月廿日發布的重訊，其目的是擬向主管機關「申請投資」新光金控，而非「進行收購」。試問金管會，可曾見過針對「申請」案發布重訊？何況，中信金控在八月廿日臨時董事會召開以前，當天早上消息即已滿天飛，導致新光金控股價暴漲，則中信金控是否藉著開會消息之傳出，而影響股價甚至干擾新新併之價格，主管機關實有必要查明，以維護金管會前所揭櫫的第二大原則：「金融市場交易秩序」。
再者，逕自對外發布未經確認可以執行之收購交易，倘最終未獲主管機關核准，則投資人權益保障何在？尤其，報載新新併已經完成實地查核、盡職調查等程序，且對換股比例已有共識。反觀中信金控事出突然，顯然尚未取得對新光金控進行實地查核，則中信金控如何保障其股東權益？有賴主管機關了解。
另依「金融控股公司投資管理辦法」第二條規定，中信金控若擬投資新光金控，首次投資一定要超過十％、須以公開收購方式為之、且資金來源應明確，並維持資本結構之健全性。而且，持有一家金控公司之股份超過十％時，必須依金控法第十六條進行「大股東適格性」之審查。因此，中信金控如欲投資新光金，其前提必須符合「股東適格性」。
依今年七月公開資訊觀測站上之資訊，未見中信金控有揭露「同一人或同一關係人逾十％股份」之申報資料。究竟是未有股東（含同一關係人）符合標準？抑或未完整申報？凡此諸多疑點，呼籲主管機關一併了解，以盡審查「股東適格條件」之責。另者，大股東之誠信、正直、守法，本為法令所要求。然中信大股東及其親信曾因數起中信金併購案（台壽保、兆豐金）爭議而涉訟，目前亦有未結案件。至於依報載拉攏中信金的前新光經營者，更因涉及侵害新光利益而於近日遭到搜索。該等二位先生又都曾因「大股東干政」，致使中信及新光二家金控公司遭受主管機關裁罰。是以，倘若合併案與該等二位有關，則主管機關更應落實誠信條件之檢視與把關，以維最起碼的公司治理。
鑑於金控公司的資金來自投資大眾，故併購案不能只比拳頭大小，期盼主管機關嚴加把關，以確保投資人權益。
（作者是英國牛津大學法學博士、英國劍橋大學客座院士、台灣國際法學會前秘書長）
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