金融改革是一個需要細心與耐力的「技術活」。我們期待顧主委能綜觀全局，以「庖丁解牛」的手腕來完成金融改革這個艱鉅的任務。（記者蘇芳禾攝）

邵之雋／保險犯罪防制中心董事長

金融改革，外部產業環境的調整，遠比金管會內部修正來得複雜。在自由的資本市場，金融體系有自己的運作邏輯，公權力並不如外界所想的好用。也因此，如何能正確理解問題的成因與脈絡為何，而不被表象所誤導；盤點手上的政策工具，「由簡到難」設定出短中長期計畫；如「徙木立信」般，先建立改革所需的威信，再採取具體改革的步驟，做出改革的「節奏感」，才有機會走出新的金融監理風貌。

如何能做出滿足人民期待的金融改革？

人民最期待也最尷尬的是「肥貓」問題。事實上，外界最質疑泛公股的董監事任命都屬財政部的職權；而金管會所屬周邊單位，功能多屬會內事務的延長，董監事亦多為官員與學者兼任，無專屬業務情況下要自負盈虧，處理起來是「刣無肉」的。而少數外界關注的F4（證交所、期交所、櫃買中心、集保公司），人事在慣例上都由院長，甚至總統拍板。因此，顧主委要透過「砍肥貓」來滿足外界的期待，其實是有難度的。

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但值得顧主委注意的是，同業公會秘書長多由退休金管會官員任職的問題。這些秘書長不但「領高薪」，還是「領雙薪」；同業公會為什麼願意「奉養」這些秘書長，其目的不言而喻。而這種「球員兼裁判」，並不受旋轉門條款的限制。不但造成監理公正性的疑慮，對於商業團體正常性發展也有不良影響。比較好的做法是比照壽險同業公會，負責與金管會對口的秘書長，應隨著理事長「同進同退」，其他會務則由副秘書長以下常任人員負責。推動「同業公會正常化」，或許是顧主委樹立威信的最短路徑。

其次是應將政策制定從監理思維調整成產業本位。以推動保險資金前進五加二產業為例，保險資金的性質，係追求長期且穩定的投報率，應該藉由精算與設計，將五加二產業包裝出適合保險業投資商品供業者選擇，方為正辦。以商品送審件數的增加、安定基金的計提標準優惠、送審程序的簡化等監理寬容「誘使」業者參與，繞過其對投資標的應有風險評估，在政策選擇上，或有「不當連結」的疑慮。

至於進行「金融除弊」，或可從操作面與法制面兩個角度著手。就操作面而言，以永豐案的經驗，應先成立吹哨者的指定機構，以彌補金管會作為公務機關面對市場異常訊息，反應較為遲緩與呆板的問題，也可強化該會在金融除弊的角色。此外，針對已經「爆雷」的聯貸或投資案，以及是租賃、創投與融資公司等目前金融監理的盲點，就關係人交易，進行近五年資金流向的專案檢查，應可獲得意料之外的斬獲。

在法制調整上，應同時針對市場面與文化面進行整體評估。以顧主委的「去家族化」與「產金分離」而言，就我的理解，其目的是：「避免少數人（家族）透過少數股權，即把持金融機構實質運作的權力，並造成內稽內控難以抵抗自家人授信」。但要處理這個弊端，馬上會面對三個結構性的問題。首先是經營權難以撼動的問題。金控雖常被詬病由少數股權者把持，但這些「少數股權」的公司派，擁有的股權數仍遠勝於其他個別股東。況且金控規模龐大，要介入經營所費不貲，再加上股東會的主場優勢，要撼動經營權並非易事。因此，不論名義負責人如何更迭，經營權仍掌握在特定人或家族手中。其次，台灣「人頭文化」猖獗，要做出產金機構間非屬「關係人」交易的假象，並不困難。第三是法律規範的盲點。以永豐案為例，出問題的就是不受金管會監理，由金控轉投資的租賃公司。而目前，因案被訴的金控前董事長何壽川，也仍是永豐創投的董事長。而創投，現在也仍非金管會監理的範圍。試想，永豐創投坐落在永豐金總部的六樓，何壽川仍得以子公司董事長名義參與集團會議，其影響力應不言而喻。

是以，用「一刀切」的方式，是無法實質改變既有結構的。只能藉由制定出各種讓外部人有參與機會的機制，來漸次「溶解」既有的權力結構。如顧主委所提到的，建構民民併的友善環境，就是一個不錯的方案。其他如透過稅制調整，增加專業經理人與員工持股意願，實現「專業治理」；權責符合的獨董選派制度修正；特定人的融資、投資禁止與限制，以及內稽內控程序的調整，都是可以考慮的做法。

「千里之行，始於足下」，金融改革是一個需要細心與耐力的「技術活」。我們期待顧主委能綜觀全局，以「庖丁解牛」的手腕來完成金融改革這個艱鉅的任務。（下）

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