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果殼》拔管案後公立大學兼職獨董大洗牌--「獨立董事」好在哪?風險在哪?

其實你現在去問獨立董事,你的工作內容是什麼?根據台灣證券交易所2009年對上市公司之獨立董事進行問卷調查,有高達23%的獨立董事回函說:「其實我也不知道。」

◎果殼

有人認為「獨立董事」是世界上最好的工作。

台大拔管案,其實就圍繞著公立大學教授在外兼職獨立董事、審計委員會委員等,是否需事前得到學校同意?或事後追認同意?以及台大校長遴選時,身為台哥大獨董之一的候選人,台哥大董事參與投票有無違反利益迴避要求等爭議。好像都跟獨立董事有關。

如果一個工作崗位,一年開會三次,生病請假,經驗不拘,一年平均薪資300萬元,你想要嗎?獨董是你的好選擇!但獨董是否真的這麼開心,本篇好好來分析一下:

獨立董事怎麼來的?

本來我們的公司法規定,股份有限公司裡擔任監督角色的人是「監察人」,就像班級裡「風紀股長」一樣,負責看著大家有沒有認真掃地。但常常會發生自己人保護自己人的狀況,只要是風紀股長的好朋友,沒掃地也沒關係,在監察人上也出現類似問題。

為了避免「監察人」形同虛設,我國證交法開始引入美國人的制度:「單軌制」及「獨立董事」。所謂單軌制,是不採過去公司以「監察人」機關來監督「董事會」的公司治理二元模式,而是在董事會裡面中強調「內部自我監控」,例如設立外部董事、獨立董事來監督其他執行業務董事或經理人的行為。

獨立董事要做什麼?

其實你現在去問獨立董事,你的工作內容是什麼?根據台灣證券交易所2009年對上市公司之獨立董事進行問卷調查,有高達23%的獨立董事回函說:「其實我也不知道。」

台大拔管案,其實就圍繞著公立大學教授在外兼職獨立董事、審計委員會委員等,是否需事前得到學校同意?或事後追認同意?(資料照)

其實,獨立董事必須對公司的營運內容及方式應有基本了解、應參與公司事務的一般性監督、應經常出席「董事會」、以及定期檢視「財務報表」。當董事在工作過程中產生懷疑時,應調查讓他產生懷疑的情事為何、以及當一切無法挽回時應該辭職。

根據董事的受託義務內涵(公司法第23條第1項)以及金管會訂定的管理辦法,條列出獨立董事工作清單。但依據其產業別不同、主管機關不同仍有許多職權的差異:

●看董事會的決議內容有無違法
針對董事會議案,不滿意時異議、否決
監督公司有沒有建立內部控制稽核制度、並監督制度有效運作
監督公司財報有無不實
監督公司在國內或國外有沒有違法
監督公司的商業風險是否過高

多少錢?

獨立董事的薪水問題。好處是,在公開發行公司擔任董事,薪資是有限度地公開的。一般而言,在沒有審計委員會設計的公司(也就是仍有監察人分擔監督工作),獨立董事的平均薪資年薪為100萬,而有審計委員會的公司(需單獨職司監督),獨立董事的平均年薪為400萬元。

從年薪區間來看:有92.8%的獨立董事年薪是200萬元以下(見下圖)

根據證交所和櫃買統計,年薪低於200萬元的上市櫃獨董人數有3429人、占比高達92.8%,年薪200到1000萬元,有255人、占6.9%,至於年薪1000萬元以上僅12人,占比0.3%

根據金管會主委顧立雄在立法院備詢時說,管中閔的獨董年薪為1000萬。(資料照)

看到這,或許你也開始想當獨立董事了。

代價:獻出你的名聲與心臟

在台灣當獨立董事有個壞消息,我國的獨立董事相較於美國、歐洲、日本,責任是相對重的。首先,對於獨立董事而言,任何藉口對法院而言可能都不是藉口。根據近幾年判決,在財報不實案子中,如果你說看不懂財報,那法院會說:「誰叫你不學」。如果你說這些都會計師看過了我相信專業,那法院會說:「那你當獨董要幹嘛?」

在法律上,只要公司出狀況,獨董除往往須一併負起責任外,甚至還會被求償,根據投保中心統計,至今年底目前有13件投保中心追償案件中,對董事(包含所有獨董在內)連帶求償金額達22.44億元。

此外,公司有壞事發生,你要獻出你的是名聲,因為別人是因為你的美名找你進來,公司出事一定是你獨董沒有做好。

所以,當該企業發生弊案時,獨董常常成為眾矢之的,也會成為被要求負責的對象。

獨董的三個樣貌

我覺得獨立董事是個有趣的行業,因為這個職業的彈性很大,最後將呈現出三種完全不同的獨董風貌:

1.「與世隔絕型」獨董
這類型獨董將受到公司董事會的大力歡迎,但請每天祈禱公司別出狀況。

2.「衝鋒陷陣型的」獨董

此名獨董將成為公司一派大股東陣營的堅強戰力,同時可能發生大力監督(或惡搞)公司經營派的運作。

3.「守門員型」的獨立董事

為了公司利益,去緊盯公司經營的重要環節,在有問題的事項中表達意見,做一個討人厭又沒人緣的「永遠的在野黨」。

後話

經過台大拔管案後,對於對於公立大學教授兼職獨立董事首當其中受到衝擊,金管會已經表示,不只是台大的140位教授,金管會已請證交所調查上市櫃公司涉及公立教授兼職過程及追認流程,調查範圍涵蓋全台公立大學教授兼職獨董的狀況。

台大「新」五四運動抗議。(資料照)

在台大校長遴選事件落幕前,爭議不會停止,抗議仍會持續,但明顯地,這次拔管案將帶給台灣獨立董事一波大洗牌,也提供台灣年輕教授或專業人士卡位的舞台。身處在新時代,才會有新的機會。

本文經授權轉載自果殼:拔管案後公立大學兼職獨董大洗牌--「獨立董事」好在哪?風險在哪?

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