鄭力軒／政大社會系副教授
最近在日本一個廣為流傳的樂透廣告中，柳葉敏郎飾演的部長因為貪玩樂透而被免職，由屬下妻木夫聰取代。結果，柳葉敏郎回頭引外資敵意併購原先任職公司，反過來開除將他解職的公司高層，成為副社長，達成逆轉勝的成就。這個以連續劇手法所呈現的系列廣告，在台灣有相當高的點閱率。有趣的是，類似的外資併購的橋段，在日本戲劇裡並不新鮮，近幾年以商業為背景戲劇中，甚至是固定出現的情節。這個普遍橋段的出現，反應了當代日本企業治理體系的重要現象以及面對外資態度的轉變，值得仔細的爬梳。
外資在日本一直是相當敏感的問題。與台灣歡迎外資的心態不同，日本一方面在經濟民族主義思維下，外資被視為國家經濟自主的嚴重威脅，因此日本政商各界並不歡迎外資。如何防止外資透過併購控制日本策略性工業，一直是重要的政策與企業策略考量。加上日本在長期經濟高度成長後發展出獨特的經濟運作模式，對於外資：特別是美資所代表的美式資本主義，有更高的排斥與戒心。但另一方面，日本企業的控制模式與資本結構，面對外資又異常的脆弱。
柳葉敏郎與妻夫木聰的樂透廣告劇情中，外資併購的橋段，在日本戲劇裡並不新鮮，近幾年以商業為背景戲劇中，甚至是固定出現的情節。（圖：LOTO7）
聯軍總部（GHQ）解散財閥的政策對日本企業治理結構就帶來深遠的影響：
首先，在美國占領當局解散財閥後，年輕的經理人迅速取得企業內部的控制權，將日本企業的控制模式從大股東（blockholder）模式轉變成經理人（managerialist）模式。隨著終生僱用制的發展，日本企業逐漸形成企業內經理人集團控制的模式，董事會成為經理人升遷的一部分。這個企業控制者不持股的模式，很容易形成併購的溫床。
然而，弔詭的是，日本在2000年以前，幾乎沒有企業或金融機構發動敵意併購的紀錄，整體併購數量也非常低，祕訣就在於層層的交叉持股，使得日本企業在董事會持股很低的情況下避免了敵意併購。戰後解散財閥的政策下，財閥家族被迫釋出股份之後，戰敗初期的日本社會並沒有資金購買這些股份，因此很快就以交叉持股的方式吸收這些釋出的股份。1960年代的資本自由化，開放了外資進入日本。在面臨外資敵意併購的恐懼下，日本企業大幅度擴大交叉持股的規模，更進一步鞏固了經理人控制的基礎。
由於銀行在日本企業交叉持股網絡中具核心位置，因此日本企業和銀行間形成「主力銀行」（main bank system）體系，企業網絡只和固定銀行來往，銀行提供大量資金協助企業投資。在金融體系以及交叉持股的層層保護下，日本企業形成了有效阻止包括外資在內各種併購的機制。即使在泡沫經濟最高峰的1989年為例，美國共有2680件國內企業的併購，泡沫經濟日本只有240件。以金額而言，該年美國國內併購金額達2300億美元左右，日本僅一百億美金左右，相去甚遠。
因為終生僱用制的發展，日本企業逐漸形成企業內經理人集團控制的模式，董事會成為經理人升遷的一部分。這個企業控制者不持股的模式，很容易形成併購的溫床。（AFP）
隨著泡沫經濟在1990年崩潰，日本經濟體系陷入空前的危機，日本企業防衛敵意併購的安全網也逐漸瓦解。首先是日本企業在幾個領域的優勢逐漸喪失，是80年代看似銳不可擋的汽車、消費電子以及半導體，許多企業在90年代負債累累出現嚴重經營危機，許多企業陷入低市值的困境。其次，在股市以及土地價值暴跌下，日本企業開始被迫釋出手上所持有的其他企業股份，以償還債務改善財務，拆除了防堵敵意併購的安全瓣。第三，金融體系深陷壞帳之中，導致許多企業喪失資金的保護傘。在這些背景下，敵意併購成為日本企業真實面臨的風險。
有趣的是，雖然日本企業一直將外資當成敵意併購的假想敵，然而，多半的外資併購，仍然是依照日本商業習慣，取得雙方合意後進行。福特併購馬自達與雷諾併購日產就是最典型的例子。除了雷曼兄弟等少數機構外，大部分在歐美具有豐富敵意併購經驗的外資企業與金融機構，對於在日本推動敵意併構反而抱持保守的態度。這種情況主要是因為多數外資金融機構體認到日本企業對敵意併購的抗拒，以及外資在日本社會中的敏感身分。一個有趣的例子應當是曾撰寫日本產業政策的政治學者Scott Callon棄學從商所成立的資產管理公司，開宗明義就指出投資方針尊重日本企業顧及各方利害關係人的傳統。相對的，敵意併購的發動者，反而多數是日本本地嘗試挑戰既有經濟秩序的業者與金融機構。而這種日本人自身發起的敵意併購攻防，在近年可說是史無前例地多，戲劇化程度被媒體稱之為「買收劇」。
最早爆發的敵意併購是「活力門」事件。網路企業Livedoor創辦人崛江貴文意圖透過收購富士電視台母公司日本放送，取得富士電視台的經營權。由於富士電視台和日本放送採取傳統的交叉持股方式，因此一旦日本放送落入崛江貴文手中，就等於富士電視台的經營權易手。富士電視台經營團隊在缺少持股下一度搖搖欲墜，最後依靠軟體銀行（Softbank）孫正義出手扮演白騎士的角色，收購日本放送股權，協助富士電視台管理階層保住經營權，以雙方都不失顏面的策略聯盟的形式結束這場攻防。
因虛假交易引發的「活力門事件」，富士電視台就在崛江貴文被搜索的同時宣布出脫所持有的活力門股票、解除合作夥伴關係，並決定向活力門求償。（圖：網路）
如果說活力門與富士電視台的攻防突顯出新興IT企業對日本既有企業體制的衝擊，那麼2006年造紙業的敵意併購攻防，就是一場傳統企業與日本金融機構間的買收劇。在2006年6月日本最大造紙企業—王子製紙向第五大製紙企業—北陸製紙發動公開併購，背後的資金與併購顧問則來自野村證劵。為了要克服社會普遍的反對，野村證劵公開發表宣言，認為日本企業對敵意併購的敵視來自傳統「情」的原則，而未來日本應當走向「理」的原則，也就是以利潤和理性計算作為企業行動的唯一準則。然而野村證劵的宣言並沒有得到廣泛的支持，不僅北陸製紙所在地的新潟幾乎是全縣總動員阻止併購，三菱製紙最後也跳出來扮演「白騎士」的角色，穩住了北陸製紙的經營權。
在這幾個指標性的敵意併購失敗後，加上金融海嘯的影響，大型敵意併購的企圖大抵上在日本消失。近年來日本經濟有一定的起色，但許多大型企業陸續因為經營不善遭到併購，包括美光併購爾必達以及鴻海併購夏普，但也都是採取合意併購的模式。隨著外資併購成為日本企業的常態，以及敵意併購的發動者其實是日本自家人現象，日本媒體看待外資併購也從喪權辱國的黑船，轉變成為可以在電視廣告以戲謔方式處理的現象。這個看待外資方式的改變會對日本經濟體系帶來甚麼影響，是一個值得持續觀察的現象。
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